지분 20%를 20억원에 먼저 넣어 둔 회사를 2년 뒤에 인수했습니다. 60%를 120억원에 더 샀고, 이 120억원은 협상으로 정해진 숫자입니다. 그런데 그해 연결손익계산서에 찍히는 20억원의 이익은 협상하지 않은 쪽, 먼저 넣어 둔 20%에서 나옵니다. 💡 한 줄 요약 — 사업결합 전에 이미 피취득자 지분을 들고 있었다면, 취득일에 그 지분을 공정가치로 다시 재는 절차가 먼저 돌아갑니다. 재측정이익은
자회사 지분을 100% 들고 있어도, 그 자회사가 낸 적자는 모회사 법인세에서 자동으로 빠지지 않습니다. 세법에서 두 법인의 세금을 하나로 합치려면 별도의 신청이 필요하고, 그 신청서는 사업연도가 시작되고 열흘 안에 들어가야 합니다. 열흘이 지나면 그해는 닫힙니다. 💡 한 줄 요약 — 회계는 지배력으로 연결범위를 정하지만 법인세법은 지분 90%라는 숫자 하나로 자릅니다. 90% 이상을 갖춰 연결납세를 신청해도
해산등기와 청산인 선임을 마친 다음에야 “그래서 법인세가 얼마 나오느냐”를 계산하는 순서가 흔합니다. 누적 결손금이 90억인데 세금이 나올 리 없다는 전제가 먼저 깔려 있기 때문입니다. 청산소득에서는 그 전제가 뒤집힙니다. 잔여재산가액이 같다면, 결손금이 더 많이 쌓인 회사가 오히려 세금을 냅니다. 💡 한 줄 요약 — 청산소득은 손익계산서에서 나오지 않습니다. 잔여재산가액에서 해산등기일 현재의 자기자본총액을 빼는 한 줄 계산이고(법인세법
상장사가 비상장 스타트업의 지분 100%를 자기 주식으로 사 갑니다. 현금은 한 푼도 오가지 않고, 매도주주는 양도소득세를 그 주식을 팔 때까지 미룰 수 있다고 들었습니다. 그런데 그 인수자가 2년 전 시리즈B에 참여해 지분 30%를 이미 현금으로 사 두었다면, 세법은 그 취득가액을 이번에 현금으로 준 것으로 보아 계산에 집어넣습니다. 💡 한 줄 요약 — 주식의 포괄적 교환으로
300억에 팔렸습니다. 창업자 지분은 70%였는데 통장에 들어온 돈은 105억이었습니다. 계산이 틀린 게 아니라, 돈을 나눈 표가 지분율표가 아니었던 것입니다. 그 표를 다시 쓴 조항의 이름은 대개 ‘잔여재산분배 우선권’ 또는 ‘우선분배권’이고, 실무에서는 청산우선권(liquidation preference)이라고 부릅니다. 💡 한 줄 요약 — 청산우선권이 실무에서 실제로 작동하는 것은 회사가 청산할 때보다 팔릴 때입니다. 그런데 상법이 아는 잔여재산분배는 해산 결의
사업부를 떼어 100% 자회사로 만들고, 2년 뒤 그 자회사가 시리즈A를 받아 모회사 지분이 45%가 됐습니다. 모회사는 주식을 한 주도 팔지 않았습니다. 그런데 그해 법인세 신고서에 30억원이 익금으로 잡히고, 자회사는 2년 전 감면받은 취득세를 추징당합니다. 💡 한 줄 요약 — 적격물적분할의 과세이연은 자회사가 아니라 모회사 장부의 압축기장충당금에 얹혀 있습니다. 그 충당금이 풀리는 문은 두 개인데 성격이
대표 개인 명의로 등록된 특허 3건을 회사가 6억원에 사들였고, 이사회 결의는 대금이 나간 뒤 두 달 만에 잡혔다고 하자. 상장 준비에 들어가 이 거래가 걸리자 대금을 전액 반환했다. 그런데 주관사가 먼저 물은 것은 반환 여부가 아니라 결의 날짜였다. 💡 한 줄 요약 — 상법 제398조는 이사·주요주주와 회사 사이의 거래에 대해 ‘미리’ 이사회 승인을 받을 것,
스팩이 우리 회사를 흡수합병했는데, 재무제표에는 우리가 스팩을 인수한 것으로 적힙니다. 등기부는 스팩이 존속법인이라고 말하고, 회계는 취득자가 우리라고 말합니다. 이 어긋남이 상장 첫해 손익계산서에 현금 한 푼 나가지 않는 수십억짜리 비용 한 줄을 만듭니다. 💡 한 줄 요약 — 스팩합병은 법적 형식(스팩이 존속)과 회계 실질(우리가 취득자)이 반대로 갑니다(K-IFRS 제1103호 문단 B19). 그런데 스팩이 ‘사업의 정의’를 충족하지
외국 VC가 2년 전 28억에 들어온 지분을 30억에 정리한다. 차익은 2억인데, 잔금일에 서류 한 장이 없어서 원천징수 세액이 3억 3,000만원으로 확정된다. 그리고 그 돈을 세무서에 내야 하는 사람은 판 쪽이 아니라 대금을 송금한 쪽이다. 💡 한 줄 요약 — 비거주자·외국법인이 국내 주식을 팔 때 한국 세금은 대금을 지급하는 쪽이 떼어서 냅니다. 기본값은 양도차익이 아니라 지급액의
경쟁사를 100억에 인수하기로 합의한 뒤 계약서 초안에서 한 줄이 바뀐다. ‘주식 100%’가 ‘사업 일체’로. 세무 자문이 붙인 이유는 간단하다 — 그래야 영업권 40억이 인수사 장부에 남고 5년에 걸쳐 손금으로 빠진다. 그런데 이 한 줄에 매도자 쪽이 답을 미룬다. 그쪽 계산으로는 세후에 손에 쥐는 돈이 22억 줄기 때문이다. 💡 한 줄 요약 — 인수 구조를 주식양수도로
