M&A·Exit 전략

작은 경쟁사나 팀을 인수할 때 흔히 이런 조건을 답니다. 지금 100억을 주고, 앞으로 2년간 목표 실적을 넘기면 60억을 더 준다. 실적에 자신 있는 상대를 붙잡는 합리적 구조인데, 정작 인수한 그 회사가 목표를 초과하기 시작하면 우리 연결 손익계산서에는 손실이 찍힙니다. 잘 산 회사가 잘나갈수록 우리 이익이 깎이는 셈인데, 계산 착오가 아니라 earn-out을 회계가 다루는 방식이 원래

구주 매각에서 가격은 파는 쪽과 사는 쪽이 정합니다. 그런데 세무서는 그 가격을 그대로 받아들이지 않습니다. 시가보다 싸게 넘겼다고 보면 판 사람에게는 받지도 않은 돈에 양도소득세를 매기고, 산 사람에게는 그 차액에 증여세를 매깁니다. 한 거래에 두 사람이 따로 걸립니다. 💡 한 줄 요약 — 비상장주식은 대주주든 소액주주든 원칙적으로 전원 양도소득세 과세 대상이고, 대주주 여부는 세율(10~30%)만 가릅니다.

인수 검토 막바지에 재무팀이 이런 계산을 들고 오는 일이 있습니다. “타깃 회사에 이월결손금이 30억 남아 있습니다. 우리 법인세율로 6억쯤 아끼는 셈이니, 인수가에 반영해도 됩니다.” 숫자만 보면 맞는 말 같습니다. 그런데 이 계산은 결손금이 회사에 붙어 있다는 전제 위에 서 있습니다. 세법은 반대로 봅니다. 결손금은 그 결손금을 만든 사업에 붙어 있습니다. 회사를 통째로 흡수해도, 그 사업이

작은 경쟁사나 팀을 인수해 본 대표라면 이 장면이 익숙하다. 인수가는 300억으로 합의됐고, 피취득회사 장부상 순자산은 100억이다. 재무팀이 차액 200억을 ‘영업권’ 한 줄로 적는다. “영업권은 K-IFRS에서 상각도 안 하니 앞으로 이익에 부담될 것도 없다”는 말이 뒤따른다. 깔끔해 보인다. 그런데 다음 결산에서 지정감사인이, 혹은 상장 준비에 들어가 주관사가 묻는다. “이 200억 안에 고객관계나 핵심기술 같은 무형자산은 정말

공동창업자 한 명이 회사를 떠나기로 했다. 그가 가진 지분을 어떻게 정리할지가 남는다. 대표는 “회사가 그 주식을 되사주면 깔끔하다”고 생각한다. 자금은 회사에 있고, 남은 주주들 지분율도 자연히 올라가니 합리적으로 보인다. 초기 출자가 5,000만 원이던 그 지분을 지금 가치인 3억 원에 회사가 사들이기로 한다. 떠나는 창업자는 차익 2억 5,000만 원에 양도소득세 11%, 2,750만 원만 내면 된다고 계산한다.

후속 라운드 발행가를 정할 때, 대표들은 대개 이렇게 생각한다. “투자자와 협상해서 주당 얼마에 넣기로 합의했으니, 그 값이 곧 우리 회사 주식 시가다.” 밸류를 낮춰 잡아 브릿지로 급전을 막을 때도, 고생한 공동창업자나 핵심 임원에게 이번 증자 때 지분을 싸게 얹어줄 때도 같은 논리다. 그런데 그 ‘싸게’가 특정인에게 몰리는 순간, 국세청은 우리가 정한 발행가가 아니라 자기들이 계산한

공동창업자가 회사를 떠나며 그가 쥐고 있던 지분 25%를 대표가 사들였다. 대표 지분이 40%에서 65%로 올라 단독 최대주주가 됐다. 주식매매계약서에 도장을 찍었을 뿐, 등기소에 갈 일도 없었다. 그런데 두어 달 뒤, 회사가 쓰는 사옥과 법인 차량을 두고 관할 시·군·구청에서 취득세를 신고하라는 안내가 온다. 회사가 부동산을 새로 산 적도, 대표가 건물을 산 적도 없는데 그렇다. 💡 한

스타트업이 덩치를 키우다 보면 법인을 쪼갠다. 지주회사 아래에 개발 법인과 영업 법인을 따로 두거나, 플랫폼 법인과 콘텐츠 자회사를 나눈다. 그러고는 한 법인이 올린 매출의 대부분을 그룹 안 다른 법인이 받아준다. 운영상 자연스러운 그림이다. 문제는 결산이 끝나고 서너 달 뒤에 온다. 그 법인 지분을 많이 가진 창업자 앞으로 증여세가 매겨진다. 배당은 한 번도 받은 적이 없는데도

시리즈A 텀시트를 받아 든 대표가 가장 듣기 싫어하는 실사 질문이 있다. “주주명부에 있는 이분, 실제로 출자하신 게 맞습니까?” 창업 초기에 공동창업자 정리가 덜 끝났거나, 한 사람 지분이 너무 커지는 게 부담스러웠거나, 그냥 가까운 사람 이름을 빌려 주식을 나눠 둔 경우는 드물지 않다. 그때는 행정 편의였지만, 투자·매각 테이블에서는 가격표가 붙는다. 💡 한 줄 요약 — 남의