시리즈A에 외국 VC(벤처캐피털)를 받은 회사가 두 해 뒤 첫 배당을 결의합니다. 투자자 몫을 송금하려고 은행에 가면 외국인투자 신고증명서를 찾습니다. 이 서류는 두 해 전 주금(주식 인수대금)이 들어오기 전에 받아 두었어야 합니다.
💡 한 줄 요약 — 외국인투자 요건에 해당하는 외국 투자자의 신주(새로 발행한 주식) 인수는 사전 신고 대상입니다. 주금 납입 전에 신고를 끝내야 합니다. 누락에 대한 외국인투자 촉진법 자체의 과태료·벌칙 조항은 없습니다. 다만 배당·매각 대금 송금과 실사 단계에서 문제가 드러나므로 딜 클로징 체크리스트에 넣어야 합니다.
우리 회사의 투자는 외국인투자에 해당합니까?
외국 자금이라고 모두 외국인투자 촉진법(이하 외투법)이 적용되는 것은 아닙니다. 외투법이 정한 외국인투자 요건에 해당하는지 먼저 판단해야 합니다.
투자금액이 1억원 이상이면서 지분율 또는 임원 요건 중 하나를 채워야 합니다. 다음 중 하나에 해당하면 외국인투자로 봅니다.
- 의결권 있는 주식총수나 출자총액의 100분의 10 이상을 소유하는 것
- 주식이나 지분을 소유하면서 그 법인에 임원을 파견하거나 선임하는 것
임원 파견·선임에는 지분율 요건이 없습니다. 지분율 10%만 기억하고 주주명부를 보면 이 요건을 빠뜨립니다.
여기서 임원은 이사·대표이사·업무집행을 하는 무한책임사원·감사나 이에 준하는 사람입니다. 경영상 중요의사결정에 참여할 수 있는 권한을 가진 사람이어야 합니다.
따라서 투자계약의 이사 지명권 한 줄이 지분 9%인 외국 투자자를 외국인투자로 만듭니다. 그 투자자가 보낸 기타비상무이사가 등기되면 임원 요건이 채워집니다. 지분율표와 투자계약을 함께 봐야 하는 이유입니다.
금액은 외국 투자자 전체를 합산하지 않습니다. 2명 이상의 외국인이 함께 투자해도 1명당 투자금액으로 판단합니다.
외국 엔젤 다섯 명이 각 5천만원씩 총 2억 5천만원을 넣어도, 1억원을 채우는 사람은 없습니다. 이 거래는 외투법 대상이 아니며 외국환거래법에 따른 신고 대상입니다.
등록 후 요건이 달라지는 경우에는 보호 규정이 있습니다. 주식 일부 양도나 감자로 기준에 못 미치게 되어도 여전히 외국인투자로 봅니다. 무상감자로 보유 금액이 줄어도 취득 당시 투자금액이 유지되는 것으로 봅니다.
근거: 외국인투자 촉진법 시행령 제2조 제2항 제1호·제2호 및 제2항 단서, 제3항
해당하면 언제 신고하고 등록해야 합니까?
외투법은 외국인투자를 하려는 외국인에게 산업통상부장관에게 미리 신고하도록 정합니다. 신고 의무자는 외국 투자자입니다. 다만 신고가 누락되었을 때의 비용은 송금과 실사 단계에서 회사가 함께 떠안습니다.
취득 후 60일 이내 신고가 허용되는 예외에 신주 인수는 없습니다. 비상장 스타트업이 유상증자로 외국 투자자를 받는 거래도 예외에 들지 않습니다.
전환사채(주식으로 바꿀 수 있는 채권)를 주식으로 전환하는 경우는 다릅니다. 전환으로 주식을 취득한 날부터 60일 안에 신고할 수 있습니다. 전환사채로 들어와 있는 동안은 외투법상 외국인투자가 아직 아니고, 전환하는 날 이 법의 대상이 됩니다.
전환 시점은 투자자가 정합니다. 그래서 60일 기한은 회사가 고르지 않은 날부터 시작됩니다. 전환사채로 외국 자금을 받은 회사라면 전환 조항 옆에 이 신고 기한도 적어 두는 편이 낫습니다.
SAFE(조건부지분인수계약)가 전환사채 같은 ‘사채나 증서’에 드는지는 조문만으로 분명하지 않습니다. 전환 전에 사전 신고가 필요한지부터 확인해 두는 편이 안전합니다.
외국인투자에 해당하는 신주 인수는 주금 납입 전에 신고를 끝내야 합니다.
신고를 받은 장관은 지체 없이 신고증명서를 발급해야 합니다. 배당을 송금하려 할 때 은행 창구가 찾는 서류가 바로 이 신고증명서입니다.
등록 의무도 별도로 있습니다. 출자하기로 한 재산의 납입이나 주식 취득을 마치면 60일 안에 외국인투자기업으로 등록해야 합니다. 신고를 빠뜨렸다면 이 등록도 함께 누락되었는지 확인해야 합니다.
외국 투자자의 주식 양도나 자본감소로 보유 주식이 줄면 변경등록을 해야 합니다. 변경등록은 등록된 내용을 바꾸는 절차입니다. 보유 주식 전부가 국내 주주에게 넘어가면 장관이 등록을 말소합니다.
외투법 요건에 못 미쳐도 신고가 없어지는 것은 아닙니다. 외국환거래법상 자본거래 신고 대상입니다. 이 법은 자본거래를 하려는 사람에게 재정경제부장관 신고를 요구합니다.
법 조문은 신고와 신고수리(신고를 받아들이는 절차)를 환전·송금·재산반출 절차 이전에 끝내도록 정합니다. 신고가 면제되는 소액 자본거래도 있습니다. 다만 그 금액 기준은 법령이 아니라 고시에 있습니다.
근거: 외국인투자 촉진법 제5조 제1항·제2항·제4항, 제21조 제1항·제3항 제3호·제4항 제2호; 외국인투자 촉진법 시행령 제27조 제1항; 외국환거래법 제18조 제1항 및 단서·제2항·제3항, 제15조 제1항; 외국환거래법 시행령 제32조 제2항 제2호
신고를 빠뜨리면 어떤 문제가 생깁니까?
신주 인수 미신고에는 외투법 자체의 과태료·벌칙 조항이 없습니다. 다만 ‘제재가 없으니 괜찮다’로 읽으면 안 됩니다. 제재에 관해 확실한 것과 확인되지 않은 것은 다음과 같습니다.
- 확실한 것 ①: 외투법의 과태료는 이미 발행된 주식을 신고 없이 취득한 경우만 대상입니다. 벌칙 조항도 신고하지 않은 것 자체를 벌하지 않습니다.
- 확실한 것 ②: 외투법 요건에 못 미쳐 외국환거래법 경로로 가는 투자는 다릅니다. 자본거래 신고를 빠뜨리면 1억원 이하의 과태료 대상입니다. 위반 금액이 사람별로 20억원을 넘으면 형사 제재 대상입니다.
- 확인되지 않은 것: 외투법 대상 신주 인수의 신고 누락에 외국환거래법 제재가 그대로 적용되는지입니다. 외투법은 외국환과 대외거래에 관해 특별한 규정이 없으면 외국환거래법을 따르도록 정합니다. 그러나 이 경우에 외국환거래법 제재가 적용되는지는 법률 조문으로 확인되지 않으므로, 이 글은 단정하지 않습니다.
회사가 겪는 문제는 배당과 엑시트(투자금 회수)의 송금 단계에 있습니다. 외투법은 주식에서 생긴 배당 등 수익과 매각 대금의 대외송금을 보장합니다. 그 기준은 송금 당시 외국인투자의 신고내용 또는 허가내용입니다.
신고하지 않았다면 송금 보장의 기준이 될 내용 자체가 없습니다. 배당 송금만 미루면 끝나는 문제도 아닙니다. 외국 투자자가 주식을 팔고 대금을 회수할 때도 같은 기준이 적용됩니다.
인수자에게는 이 문제가 거래 종결 조건이 될 수 있습니다. 실사에서 자본거래 서류를 요구하는 이유도 여기에 있습니다.
신고 누락은 보통 세무조사나 과태료 통지보다 다음 라운드 실사나 첫 외부감사에서 먼저 발견됩니다. 확인 경로는 셋입니다.
첫째, 주주명부와 자본거래 서류를 대조합니다. 외국 법인이 주주명부에 있으면 실사팀은 주식 취득의 근거 서류를 요구합니다. 증자 등기와 주금납입보관증명서는 있는데 신고증명서가 없는 상태가 드러납니다.
둘째, 배당 원천징수 기록을 봅니다. 비거주자·외국법인에게 배당을 지급하면 원천징수와 지급명세서가 남습니다. 원천징수는 지급자가 세금을 미리 떼어 납부하는 절차입니다.
원천징수 기록은 있는데 송금 서류가 없으면 신고 누락이 드러납니다. 배당을 결의하고도 외국 투자자 몫만 미지급으로 남아 있는 경우에도 드러납니다.
셋째, 과거 라운드의 신고·등록을 확인합니다. 변경등록은 신고·등록이 선행되었다는 전제에서 작동합니다. 이번 라운드를 신고하려다 두 해 전 누락부터 처리해야 하는 이유입니다.
근거: 외국인투자 촉진법 제37조 제1항 제1호, 제2조 제1항 제4호 가목 1)·2), 제30조 제1항, 제32조~제35조, 제3조 제1항, 제21조 제3항; 외국환거래법 제29조 제1항 제3호, 제32조 제1항 제4호; 외국환거래법 시행령 제40조 제1항 제2호
지금 클로징 체크리스트에 무엇을 넣어야 합니까?
신고 확인은 결산이 아니라 딜 클로징(투자 거래 종결) 체크리스트에 넣어야 합니다. 텀시트에 서명하고 납입일을 정할 때 다음을 확인합니다.
첫째, 외국인투자에 해당합니까? 투자금액이 1명당 1억원 이상인지 봅니다. 이어 지분이 10% 이상이거나 임원을 파견·선임하는지 확인합니다.
지분율표와 투자계약의 이사 지명권을 함께 봅니다. 임원 요건에는 지분율 요건이 없다는 점을 빠뜨리지 않아야 합니다.
둘째, 해당하면 납입일 전에 신고가 끝납니까? 신주 인수에는 사후 60일 신고가 허용되지 않습니다. 납입일부터 역산해 신고 일정을 먼저 잡습니다.
셋째, 해당하지 않으면 외국환거래법상 신고가 끝납니까? 이 법의 조문은 지급·수령 절차 이전에 신고를 완료하도록 정합니다.
어느 것도 결산 때 할 수 있는 일이 아닙니다. 모두 돈이 들어오기 전에 끝내야 합니다.
함께 읽을 글은 다음과 같습니다.
근거: 외국인투자 촉진법 제5조 제1항·제2항, 외국인투자 촉진법 시행령 제2조 제2항·제3항, 외국환거래법 제18조 제2항 —
참고 조문
- 외국인투자 촉진법(공포 2025-10-01, 시행 2026-01-02) 제2조 제1항 제4호, 제3조 제1항·제4항, 제5조 제1항~제4항, 제21조 제1항·제3항·제4항·제6항, 제30조 제1항, 제32조~제36조, 제37조 제1항
- 외국인투자 촉진법 시행령(공포·시행 2026-03-24) 제2조 제2항·제3항, 제27조 제1항
- 외국환거래법(공포 2025-10-01, 시행 2026-01-02) 제15조 제1항, 제18조 제1항~제7항, 제29조 제1항, 제32조 제1항~제5항
- 외국환거래법 시행령(공포·시행 2026-04-28) 제32조 제1항·제2항·제7항, 제40조 제1항
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