텀시트에 설립 6년 11개월째 서명해도, 투자금 납입이 7년을 넘길 수 있습니다. 설립 후 7년 요건이 적용되는 투자라면, 계약을 먼저 맺었어도 납입이 7년을 넘기면 세제혜택을 놓칩니다. 혜택을 잃는 쪽은 투자자지만, 그 손실은 회사의 밸류와 계약 조건으로 돌아옵니다.
💡 한 줄 요약 — 벤처투자회사 등의 유상증자는 설립 후 7년 이내 증자대금 납입이 기준입니다. 투자자와 세제혜택에 따라 업력 요건이 다르므로 투자 경로부터 구분해야 합니다. 10년 완화안은 아직 법이 아니므로 현행 요건을 기준으로 납입 일정을 정해야 합니다.
📋 목차
우리 회사에 들어오는 투자에는 어떤 업력 요건이 적용되나요?
업력 요건은 투자자와 세제혜택에 따라 다릅니다. 같은 라운드라도 투자자별로 적용 요건을 나눠 확인해야 합니다.
| 투자 주체와 경로 | 받는 혜택 | 업력 경계 |
|---|---|---|
| 벤처투자회사·창업기획자·신기술사업금융업자 | 양도차익 법인세 비과세 | 설립 후 7년 |
| 내국법인(CVC·전략적 투자자) | 취득가액 5% 세액공제 | 설립 후 7년 |
| 거주자가 벤처기업에 직접 출자(개인투자조합 경유 포함) | 양도소득에서 제외 | 창업 후 5년 이내 또는 벤처기업으로 전환한 지 3년 이내(설립 후 7년 요건도 함께 적용) |
| 거주자가 개인투자조합에 출자 | 출자금 소득공제 | 벤처기업이면 업력 무관, 이에 준하는 중소기업이면 창업 후 3년 |
| 거주자가 크라우드펀딩으로 투자 | 출자금 소득공제 | 창업 후 7년 |
거주자의 양도소득 제외도 벤처투자회사 등과 같은 출자 방법으로 취득해야 하므로 설립 후 7년 경계를 받습니다. 개인 LP(펀드 출자자)와 엔젤 모두 해당합니다. 벤처기업에 직접 출자하는 엔젤은 여기에 더해 표의 업력 요건도 충족해야 합니다.
거주자의 직접 출자는 투자자와 벤처기업 사이에 특수관계가 없어야 합니다. 특수관계는 세법상 일정한 관계가 있는 경우를 뜻합니다. 주식은 출자일부터 3년이 지난 뒤에 팔아야 혜택이 유지됩니다.
후속 출자에도 예외가 있습니다. 창업 후 5년 이내 최초 출자 후 3년 이내에 추가 출자하고, 두 출자금액의 합계가 10억원 이하인 경우입니다. 이 경우 추가 출자도 창업 후 5년 이내의 출자로 봅니다.
내국법인의 5% 세액공제는 대통령령으로 정하는 내국법인이 대상입니다. CVC(기업형 벤처캐피탈)와 전략적 투자자가 보는 혜택입니다. 특수관계인의 주식을 취득한 금액은 제외됩니다.
근거: 조세특례제한법 제13조 제2항, 제13조의2 제1항·제4항, 제14조 제1항(제4호 포함), 제16조 제1항 제3호·제6호, 시행령 제13조 제1항.
언제, 어떤 방식으로 투자금을 받아야 하나요?
설립 후 7년 요건이 적용되는 유상증자는 증자대금 납입일을 기준으로 판단합니다. 유상증자는 신주를 발행해 자금을 받는 방식입니다. 텀시트 서명일·투자계약 체결일·이사회의 신주발행 결의일은 기준일이 아닙니다.
계약과 납입 사이에는 시간이 걸립니다. 선행조건(CP, 투자금 납입 전에 충족할 조건) 해소에 2~3주가 걸립니다. 외국 투자자가 있으면 외국인투자 신고와 송금 절차도 붙습니다.
공동투자자의 내부 투자심의가 늦어지면 1차 클로징과 2차 클로징으로 나뉩니다. 경계까지 두 달이 남았다면 문제가 없지만, 2주가 남았다면 그 2~3주가 요건 충족 여부를 가릅니다.
기간을 세는 기준일은 설립등기일로 보는 것이 안전합니다. 회사는 본점 소재지에서 설립등기를 해야 성립하기 때문입니다. 다만 조세특례제한법에 ‘설립’의 별도 정의는 없고, 이 쟁점을 직접 다룬 국세청 해석은 확인하지 못했습니다.
기간은 민법에 따라 등기일 다음 날부터 셉니다. 그래서 설립등기일에 7년을 더한 같은 날짜까지가 경계 안입니다. 거주자의 양도소득 제외 요건 등에서는 ‘설립’ 대신 ‘창업’이라는 다른 표현을 씁니다.
출자 방식도 투자자별로 다릅니다. 벤처투자회사 등은 설립 시 자본금 납입 외에 유상증자·잉여금의 자본 전입·채무의 자본 전환을 인정합니다. 설립 시 자본금 납입을 제외한 세 가지는 모두 설립 후 7년 이내여야 합니다.
기준일은 유상증자가 증자대금 납입일, 잉여금의 자본 전입이 전입일, 채무의 자본 전환이 전환일입니다.
내국법인의 세액공제는 설립 시 자본금 납입과 설립 후 7년 이내 유상증자 대금 납입만 인정합니다. 잉여금을 자본금으로 옮기거나 채무를 주식으로 바꾸는 방식은 대상이 아닙니다.
따라서 CVC가 대여금이나 전환사채를 주식으로 바꾸면, 설립 7년 안에 전환해도 5% 세액공제 대상이 아닙니다. 전환사채는 주식으로 전환할 수 있는 채권입니다. 상대가 내국법인이라면 전환 구조를 설계할 때 세액공제 포기를 미리 논의해야 합니다.
근거: 조세특례제한법 제13조 제2항(제2호·제4호 포함), 제13조의2 제4항, 제14조 제1항, 상법 제172조, 국세기본법 제4조, 민법 제157조·제160조.
요건을 놓치면 어떤 혜택을 잃나요?
업력 경계를 넘기면 투자자 유형에 따라 비과세나 공제 혜택이 빠집니다.
벤처투자회사 등이 창업기업·벤처기업·신기술창업전문회사에 출자해 취득한 주식은 양도차익에 법인세를 부과하지 않습니다. 그 출자로 받는 배당소득도 비과세입니다. 벤처투자조합·개인투자조합·신기술사업투자조합 등을 통한 간접 출자도 포함됩니다.
설립 후 7년 요건이 적용되는 유상증자는 납입일이 경계를 넘으면 양도차익과 배당 혜택이 함께 빠집니다. 거주자의 양도소득 제외도 같은 7년 요건을 적용받는 취득 방법이라면 혜택을 잃습니다. 내국법인은 취득가액의 5% 세액공제를 잃습니다.
이 세 특례는 모두 2028년 12월 31일까지 출자해 취득한 주식이 대상입니다. 현재는 투자 경로별 업력 요건과 특례 종료 시한(2028년 말)을 함께 맞춰야 합니다.
내국법인은 공제를 받은 뒤에도 확인할 일이 있습니다. 주식 취득 후 5년 이내에 투자받은 법인의 지배주주 등에 해당하면 공제세액에 이자상당가산액을 더해 납부해야 합니다. 납부 시점은 지배주주가 된 날이 속하는 사업연도의 과세표준 신고 때입니다.
투자자가 세제혜택 상실을 이유로 밸류 조정을 요구할 때 그 요구의 크기는 계산 가능한 숫자입니다.
내국법인의 세액공제는 취득가액 대비 5%로 상한이 분명합니다. 양도차익 비과세의 가치는 투자자가 가정한 회수 배수와 세율에 달려 있습니다. 그 가정을 받아 적으면 요구액의 근거를 검증할 수 있습니다.
근거: 조세특례제한법 제13조 제1항·제2항·제4항, 제14조 제1항·제8항, 제13조의2 제1항·제4항·제5항.
회사는 지금 무엇을 확인해야 하나요?
현행 요건을 기준으로 납입 일정·출자 방식·구주 거래·벤처기업 확인을 점검합니다.
납입 일정: 경계까지 한두 달만 남았다면 기산점부터 확정합니다. 설립등기일에 7년을 더한 날을 라운드 킥오프 문서 첫 줄에 적습니다. 여기서 선행조건 해소, 외국인투자 신고, 가장 느린 공동투자자의 투자심의 기간을 뺍니다. 이렇게 계약 체결 마감일을 역산합니다. 경계가 두 달 안쪽이면 주요 투자자라도 경계 안에 납입하도록 1차 클로징과 2차 클로징을 나누는 방안을 검토합니다.
출자 방식: 투자자가 내국법인이면 유상증자와 채무의 자본 전환을 구분합니다. 다음 투자까지 연결하는 브릿지 자금으로 받은 대여금을 이번 라운드에서 정리할 때 특히 확인합니다.
구주 거래: 기존 주주가 보유한 주식을 함께 매입한다면, 출자로 인정받는 요건을 확인합니다. 유상증자 대금 납입일부터 6개월 이내에 일정한 거주자의 주식을 매입해야 합니다. 해당 거주자가 소득공제를 적용받아 보유한 주식이어야 합니다. 그 거주자의 출자일 또는 투자일부터 3년이 지나야 합니다. 매입 한도는 납입한 증자대금의 30%입니다. 초기 엔젤에게 부분 회수 기회를 주면서 신규 투자자의 비과세를 유지하는 유일한 통로입니다. 구주 거래를 라운드에 섞는다면 6개월과 30%부터 맞춰야 합니다.
벤처기업 확인: 유효기간을 따로 관리합니다. 업력 7년이 지나도 확인을 유지하면 개인투자조합 경유 소득공제처럼 업력과 무관한 경로는 열려 있습니다. 확인이 만료된 공백에는 다른 특례들도 함께 닫힙니다.
10년 완화안은 납입 일정의 전제로 삼으면 안 됩니다. 2026년 8월 3일 발표된 2026년 세제개편안은 유상증자 등의 업력 요건을 설립 후 7년에서 10년으로 늘립니다. 대상은 벤처투자회사 등의 양도차익 비과세, 내국법인의 5% 세액공제, 거주자의 양도소득 제외 세 가지입니다.
같은 개편안은 벤처투자회사 등과 거주자의 양도차익 비과세를 상시화합니다. 2028년 말 일몰을 없애는 내용입니다. 내국법인 세액공제의 2028년 말 기한은 그대로 둡니다.
정부안은 2027년 1월 1일 이후 주식을 취득하거나 출자하는 분부터 적용한다고 적었습니다. 그러나 2026년 10월 현재 시행 중인 조문은 여전히 7년입니다. 세법 개정안은 보통 12월 국회 본회의에서 확정되고, 심의 과정에서 내용이 바뀔 수 있습니다.
가령 7년 경계가 2026년 12월 초에 끝나 12월 납입분이 이미 경계 밖이라고 해 봅니다. 정부안대로 통과되면 1월 납입분은 10년 요건으로 혜택을 받습니다. 경계 안에 납입할 수 있다면 미룰 이유가 없습니다.
혜택을 노려 납입을 해를 넘겨 미루면 두 가정이 붙습니다. 법안이 통과된다는 가정과, 적용시기가 정부안대로 유지된다는 가정입니다. 가정이 깨지면 자금 유입만 늦어지고, 운전자금이 당장 필요한 회사라면 고려할 선택이 아닙니다.
개편안에는 축소 항목도 있습니다. 벤처기업 출자자의 제2차 납세의무 면제는 2026년 말까지 납세의무가 성립한 법인세로 범위가 줄어듭니다(현행 2028년 말). 주식 매각 후 벤처기업 재투자에 대한 양도세 과세이연은 현행 기한인 2026년 말에 연장 없이 끝납니다.
과세이연은 세금 부과를 뒤로 미루는 제도입니다. 업력 확대만 보면 개편안이 2026년 말에 닫는 혜택을 놓칩니다.
벤처기업 확인과 스톡옵션 적격 요건은 벤처확인 만료 스톡옵션 적격에 정리했습니다. 시간이 지나 자격이 사라지는 다른 사례는 중소기업 졸업 독립성 유예를 참고하면 됩니다. 회사가 받는 투자금액의 세법상 평가는 별개이며, 투자밸류 세법평가액에 정리했습니다.
근거: 조세특례제한법 제13조 제2항(제5호 포함), 제13조의2 제4항, 제14조, 제15조 제1항, 제16조 제1항(제3호 포함), 제46조의8 제1항, 재정경제부 「2026년 세제개편안 상세본」(2026. 8. 3.).
참고 조문
- 조세특례제한법(공포 2026-03-17, 시행 2026-09-18) 제13조 제1항·제2항·제4항, 제13조의2 제1항·제4항·제5항, 제14조 제1항·제8항, 제15조 제1항, 제16조 제1항, 제46조의8 제1항
- 조세특례제한법 시행령(공포 2026-08-18, 시행 2026-09-18) 제13조 제1항
- 상법(공포 2025-09-09, 시행 2026-09-10) 제172조
- 국세기본법(공포 2026-09-29, 시행 2026-10-02) 제4조, 민법(공포·시행 2026-03-17) 제157조·제160조
- 재정경제부 「2026년 세제개편안 상세본」(2026. 8. 3.)
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