주주명부 한 줄에 ‘○○벤처투자조합 20%’라고 적혀 있습니다. 첫 배당을 결의하고 원천징수세액을 계산하려는데, 이 한 줄에 몇 퍼센트를 곱해야 하는지가 정해지지 않습니다. 곱할 세율이 주주명부가 아니라 조합 안쪽에서 정해지기 때문입니다. 💡 한 줄 요약 — 손익배분비율이 정해진 조합은 배당의 납세의무자가 되지 않고, 세금은 조합원 단계로 내려가 계산됩니다. 개인 조합원에게는 15.4%를 떼고 내국법인 조합원에게는 아무것도 떼지 않는데,
시리즈B 텀시트에 적힌 주당 가격이 지난 라운드의 절반이면, 협상 테이블에서 먼저 움직이는 것은 새 투자자가 아니라 이미 들어와 있는 시리즈A의 전환비율이다. 같은 다운라운드에서 창업자와 임직원이 잃는 지분은 조정 공식이 풀래칫이냐 가중평균이냐에 따라 10배 가까이 벌어진다. 그런데 그 공식이 투자계약서에만 적혀 있고 정관에 없다면, 회사는 그 계산 결과대로 주식을 발행할 근거가 없다. 💡 한 줄 요약
회사 통장에 현금 60억이 있고 자본총계는 180억입니다. 그런데 이 회사는 퇴사한 공동창업자의 주식 3억 원어치를 되사지 못합니다. 상법이 재원으로 인정하는 숫자가 0원이기 때문입니다. 배당가능이익이 얼마냐고 물으면 대부분 재무상태표의 미처분이익잉여금 한 줄을 읽어 주는데, 상법이 요구하는 것은 그 줄을 읽는 게 아니라 순자산에서 네 번 빼는 계산입니다. 💡 한 줄 요약 — 배당가능이익은 재무제표에서 읽는 숫자가
미국에 모회사를 세우기로 한 날, 창업자에게 들어온 현금은 0원입니다. 그런데 그날은 세법상 창업자가 자기 주식을 판 날입니다. 시리즈A를 마친 뒤라면 그날의 라운드 단가가 양도가액으로 잡힐 수 있고, 그 세금은 예정신고 기한에 현금으로 내야 합니다. 💡 한 줄 요약 — 플립(해외 본사 이전)은 이민이 아니라 주식의 매매입니다. 한국 세법이 열어 둔 과세이연 통로는 조특법 §38, 조특법
전자 대기업의 CVC가 시드 라운드에 15%로 들어왔습니다. 지분율만 보면 최다출자자는 여전히 창업자이고, 중소기업 확인서도 그대로 나오고, 벤처기업 확인도 유지됩니다. 그런데 다음 해 법인세 신고서에서 연구·인력개발비 세액공제율이 25%에서 8%로 떨어집니다. 회사에서 달라진 것은 아무것도 없습니다. 💡 한 줄 요약 — 계열회사 편입은 지분 30%가 아니라 텀시트의 권리 조항으로도 일어납니다. 편입되어도 중소기업기본법상 중소기업은 유지됩니다 — 그 요건은
투자자가 상환권을 행사하겠다고 통지했습니다. 계약서에는 “발행 후 3년이 지나면 언제든 상환을 청구할 수 있다”고 적혀 있고, 회사 통장에는 시리즈B로 들어온 현금이 남아 있습니다. 그런데 상환할 수 없습니다. 현금이 부족해서가 아니라, 상법이 상환의 재원을 현금이 아니라 이익으로 정해 두었기 때문입니다. 💡 한 줄 요약 — 상환전환우선주의 상환은 배당가능이익을 재원으로 해야 합니다(상법 §345①·④). 누적결손이 있는 스타트업은 통장에
텀시트에 이런 조항이 들어옵니다. “2029년까지 상장하지 못하면 투자자는 보유 주식 전부를 투자원금에 연 8% 복리를 더한 금액으로 매수해 줄 것을 회사에 청구할 수 있다.” 창업자는 대개 이걸 일어나지 않을 조건으로 읽고 서명합니다. 회계는 서명한 날부터 다르게 읽습니다 — 투자받은 100억원이 자본이 아니라 부채로 앉습니다. 💡 한 줄 요약 — “상장 못 하면 되사준다”는 조항은 조건이
매출도 영업이익도 아니다. 투자사 재무팀이 자료요청서 맨 윗줄에 적는 건 대표이사 가지급금 계정원장이다. 거기서 회사의 거버넌스가 드러나기 때문이다.
만기도 이자도 없는 SAFE를 회계사는 부채로 잡고, ‘사채’인 전환사채는 일부를 자본으로 나눈다. 직관과 반대로 가는 회계의 논리를 따라간다.
‘100억 투자 유치’가 K-IFRS 보고서에서는 부채 100억으로 앉는다. 둘 다 맞다 — 문제는 이 간극을 상장 직전에 발견하면 손쓸 카드가 없다는 것이다.
