조기상환·리픽싱 금지는 벤처투자조합에만 걸립니다 — 2027년 3월 30일 이후 맺는 계약부터 무효가 됩니다

상장 무산에 따른 발행가 인하 조항과 실적 악화에 따른 조기상환 조항은 2027년 3월 30일 이후 맺는 투자계약에서 효력을 잃습니다. 다만 이 금지가 당신 회사 계약에도 적용되는지는 조항 문구가 아니라 투자금이 나온 펀드와 계약 서명일로 갈립니다.

금지되는 것은 계약서가 아니라 투자자의 행위입니다

벤처투자법은 법이 정한 투자자의 행위를 금지하는 방식으로 투자계약을 규제합니다. 벤처투자법에서 투자계약을 건드리는 행위제한 조항은 벤처투자회사·벤처투자조합·창업기획자·개인투자조합 모두 같은 구조입니다. 조합에서는 업무집행조합원(펀드를 운용하는 주체)이 의무를 집니다.

이 방식은 이미 한 번 작동했습니다. 2025년 12월 30일 개정으로 네 조문에 대표이사 연대책임을 겨냥한 금지가 들어왔습니다. 투자받은 회사의 계약상 의무를 제3자가 연대해 부담하게 하는 행위입니다.

이 네 개정규정은 부칙에 따라 공포한 날부터 시행됐습니다. 지금 이미 적용되는 금지입니다.

핵심은 법이 의무를 지우는 대상입니다. 회사가 아니라 투자자가 의무를 지며, 그 투자자가 법이 지목한 주체여야 합니다. 이런 조항을 무효로 한다고 쓰지 않고, 투자자가 그런 행위를 해서는 안 된다고 정합니다.

2027년 3월 30일 시행되는 조기상환·리픽싱(발행가 조정) 금지도 행위를 규제합니다. 다만 자리는 다릅니다.

신설된 조항 하나이고, 의무를 지는 쪽은 벤처투자조합의 업무집행조합원뿐입니다. 벤처투자회사·창업기획자·개인투자조합의 행위제한 조항에는 같은 내용이 없습니다.

근거: 벤처투자법 제39조 제1항, 제52조 제2항, 제27조 제1항, 제14조 제2항, 제14조 제2항 제4호의2, 제27조 제1항 제2호의2, 제39조 제1항 제2호의2, 제52조 제2항 제4호의2, 제52조의2, 2025년 12월 30일 개정법 부칙 제1조 단서

같은 운용사라도 펀드 종류에 따라 갈립니다

적용 여부는 운용사 이름이 아니라 그 조합이 벤처투자법에 따라 등록돼 있는지로 갈립니다. 벤처투자조합은 벤처투자와 성과 배분을 주된 목적으로 결성하고, 벤처투자법에 따라 등록한 조합입니다.

벤처투자법은 벤처투자조합의 업무집행조합원이 신기술사업금융업자등인 경우 금융위원회에 조치를 요구할 수 있다고 적습니다. 이는 신기술금융사가 운용해도 벤처투자조합으로 등록했다면 금지 안에 들어온다는 뜻입니다.

반면 같은 신기술금융사가 여신전문금융업법에 따라 결성한 신기술사업투자조합은 다릅니다. 자기 고유계정(자기 자금)으로 투자한 경우도 벤처투자조합의 돈이 아닙니다.

CFO가 텀시트에서 볼 자리는 투자자 이름이 아니라 투자자 명의란에 적힌 조합의 종류입니다. ‘○○벤처투자조합 7호’와 ‘○○신기술사업투자조합 3호’는 같은 운용사가 굴려도 적용이 다릅니다.

벤처투자회사나 창업기획자가 고유계정으로 직접 투자한 돈도 조기상환·리픽싱 금지 밖입니다. 개인투자조합·전략적 투자자인 일반 법인·해외 VC·개인 엔젤도 마찬가지입니다. 모두 벤처투자조합의 업무집행조합원이 맺는 계약에 해당하지 않기 때문입니다.

근거: 벤처투자법 제2조 제11호, 제50조, 제63조의2, 제62조 제4항, 제52조의2, 여신전문금융업법 제2조 제14호의5

벤처투자법이 처음 하는 일: 행정처분에서 효력 부인으로 (2027년 3월 30일 이후 체결 계약부터)

이번 개정은 금지한 계약조건의 효력까지 부인합니다. 계약 전체가 아니라 해당 조항만 무효가 됩니다. 위반에 대한 행정처분도 함께 적용됩니다.

기존 행위제한 조항에는 계약조건을 무효로 한다는 문언이 없습니다. 벤처투자조합의 업무집행조합원이 자기에게 걸린 행위제한을 위반하면 처분 대상이 됩니다.

벤처투자조합에 대한 등록 취소, 6개월 이내 업무정지명령, 시정명령, 경고조치가 그 내용입니다. 3년 범위에서 법에 따른 지원 중단도 포함됩니다.

업무집행조합원 본인에게는 6개월 이내 업무정지·시정명령·경고를 요구할 수 있습니다. 해당 직무 관련 임직원에게는 면직 또는 해임·6개월 이내 직무정지·경고를 요구할 수 있습니다. 세부기준과 절차는 중소벤처기업부령으로 정합니다.

손실보전 금지도 행위를 금지할 뿐, 계약의 효력을 정하지는 않습니다. 이번 개정은 이 빈자리를 채웠습니다. 신설 금지 위반을 행정처분 사유에도 추가했습니다.

회사 입장에서는 조항을 다투는 출발점이 달라집니다. 지금까지 조기상환이나 하한 없는 리픽싱을 다투려면 민법이나 약관규제법에 기대야 했습니다. 약관규제법을 쓰려면 개별 투자계약이 약관인지부터 다퉈야 했습니다.

그래서 결과를 예측하기 어려웠지만, 개정 후에는 법률이 직접 해당 조항을 무효로 합니다. 다만 금지 범위의 세부 경계는 아직 정해지지 않았습니다. 조기상환 유예기간·가격 조정 허용 범위·그 밖의 금지 조건을 정할 대통령령은 아직 나오지 않았습니다.

근거: 벤처투자법 제52조, 제62조, 제60조, 제52조의2 제2항, 제52조의2 제1항, 제62조 제1항 제6호의2, 민법 제103조·제104조, 약관규제법

금지된 계약 조항이 무효가 되어도 부채 분류는 움직이지 않습니다

이번 개정으로 상환전환우선주가 자본으로 재분류되는 경우는 거의 없습니다. 상환전환우선주는 투자자에게 상환·전환 권리가 붙은 우선주입니다. 투자자가 회사 의사와 무관하게 상환을 요구할 수 있어 부채로 분류했다면, 법이 그 조항을 무효로 할 때 분류의 전제가 흔들리는지 봐야 합니다.

분류 논리는 rcps 부채 역설에서 다뤘습니다. 주주간계약 풋옵션 금융부채도 함께 참고하면 됩니다. 여기서는 법 개정이 그 논리를 바꾸는지만 보겠습니다.

먼저, 금지 대상은 상환권 자체가 아닙니다. 정당한 사유 없이 경영성과 변동을 이유로 한 조기상환, 유예기간을 주지 않은 조기상환이 대상입니다. 상장 여부를 이유로 대통령령이 정하는 범위를 넘겨 하는 가격 조정도 대상입니다.

이에 준하는 유형도 대통령령으로 정합니다. 반면 일정 기간이 지나면 투자자 선택으로 상환을 청구하는 통상적인 권리는 법이 직접 열거한 유형에 없습니다.

회계기준은 특정 시점이나 보유자 선택에 따라 상환해야 하는 우선주에 금융부채의 특성이 있다고 봅니다. 발행자가 보유자에게 금융자산을 이전해야 할 의무가 있기 때문입니다. 부채 분류를 만든 것은 이번에 금지하는 조건이 아니라 투자자의 선택권입니다.

또한 상환에 규제가 생긴다고 계약상 의무가 사라지는 것은 아닙니다.

회계기준은 상환이 청구되었을 때 자금 부족·법령 제한·불충분한 이익이나 적립금 등으로 갚지 못할 가능성을 다룹니다. 그런 가능성이 있더라도 계약상 의무가 무효화되지는 않는다고 봅니다. 감독기구의 지급승인처럼 이행 능력에 제약이 있어도 계약상 의무와 권리는 유지됩니다.

다만 이 기준들은 엄밀히 말해 ‘못 갚는 경우’를 다룹니다. 특정 조건을 처음부터 없던 것으로 만드는 이번 개정과는 결이 다릅니다.

따라서 시행일 전에 체결한 계약과 시행 후 계약을 나누어 볼 필요가 있습니다. 둘 다 분류를 움직이지 않습니다.

시행일 전에 체결한 계약에는 재분류할 사건 자체가 생기지 않습니다. 개정법은 시행일 이후 최초로 체결하는 계약부터 적용합니다. 지금 장부에 있는 상환전환우선주의 계약조건은 이 법으로 바뀌지 않습니다.

2027년 3월 30일 이후 맺는 계약에서는 법적으로 집행할 수 있는 조건을 봅니다. 회계기준상 계약은 명확한 경제적 결과를 가지며, 대개 법적으로 집행 가능한 합의입니다. 당사자가 그 결과를 자의적으로 피할 여지가 적다는 뜻입니다.

법률이 무효로 한 조건은 집행할 수 없어 처음부터 분류 근거가 되지 못합니다. 상환 의무가 성과지표 조건에만 달린 상품이라면 이 차이가 분류를 바꿀 수 있습니다. 다만 실무에서 그런 상품은 드뭅니다.

투자자 선택 상환권이 따로 살아 있으면 성과지표 조건과 무관하게 부채입니다. 상환 자체의 세무 효과는 rcps 상환 의제배당에서 다룬 그대로 남습니다.

이번 개정으로 자본으로 재분류되는 상환전환우선주는 거의 없습니다. 분류를 만든 조항과 법이 자르는 조항이 서로 다른 조항입니다.

근거: 벤처투자법 제52조의2 제1항, 개정법 부칙 제2조, K-IFRS 제1032호 문단 AG25, 문단 19 (1), 문단 13

시행 전 서명한 계약에는 조기상환·리픽싱 금지가 적용되지 않습니다

2027년 3월 30일 전에 서명한 계약은 이번 금지의 적용을 받지 않습니다. 2026년 9월 29일 공포된 개정법은 시행 이후 최초로 체결하는 계약부터 적용하도록 정했습니다. 시행일 전에 체결한 계약의 조기상환·리픽싱 조항을 다투려면 시행 후에도 민법으로 돌아가야 합니다.

2025년 12월의 연대책임 금지는 달랐습니다. 그때 개정은 적용례 없이 공포한 날부터 시행했고, 행위제한 조항이라 그날 이후의 행위를 규제했습니다. 이번 개정은 적용례를 두어 대상을 신규 계약으로 한정했습니다.

그래서 실무 변수는 조항 문구보다 서명일이 시행일 앞이냐 뒤냐입니다.

근거: 개정 벤처투자법 법률 제22034호 부칙 제2조, 제52조의2, 민법 제103조·제104조

조합 이름과 서명일부터 확인해야 합니다

지금은 투자자 명의란의 조합 종류와 서명일을 먼저 확인하고, 텀시트의 세 조건을 살펴야 합니다. 조기상환 사유, 통보 후 유예기간, 리픽싱 하한입니다.

KPI(핵심성과지표) 미달, EBITDA 하회, 매출 목표 미달을 상환 사유로 적은 조항이 가장 먼저 걸릴 자리입니다. ‘경영성과지표’라는 말이 들어 있는지만 보면 됩니다.

통보 후 유예기간도 확인해야 합니다. 유예기간 없는 조기상환이 금지 유형이지만, 며칠을 줘야 하는지는 대통령령이 정합니다.

지금 쓰는 계약서에 유예기간 조항이 아예 없다면, 그 조항이 시행 후 효력을 잃는 쪽이 회사에 유리하다고 읽을 일이 아닙니다. 이 경우 투자자가 미리 다른 안전장치를 요구할 가능성을 계산해야 합니다.

가격 조정의 허용 범위는 대통령령이 정하는데 아직 비어 있습니다. 하한 없이 발행가를 무제한 낮출 수 있게 쓴 계약과 하한을 발행가의 70~80%로 둔 계약을 보겠습니다. 시행령이 어디에 선을 긋느냐에 따라 두 계약의 결과가 갈립니다.

조건부지분인수계약이나 전환사채의 전환가 조정도 같은 질문을 받습니다. 관련 내용은 safe 전환사채 자본부채에서 다뤘습니다. 리픽싱의 지분구조·증여세 영향은 전환가액조정 리픽싱 희석 증여세를 참고하면 됩니다.

2027년을 기다리지 않고 확인할 조건도 있습니다. 제3자 연대책임 금지는 이미 시행 중입니다. 대표이사나 주요주주가 회사의 투자계약상 의무를 연대해 부담하는 조항이 있는지 봐야 합니다.

그런 조항이 있고 투자자가 벤처투자회사·벤처투자조합·창업기획자·개인투자조합이라면, 지금 상태로 위법입니다. 단서로 남은 예외는 네 가지뿐입니다.

선행조건이 충족되지 않았는데 투자금을 납입하게 해 투자 효력을 발생시킨 경우가 그 하나입니다. 진술과 보장 사항이 거짓으로 확인된 경우, 투자금 사용 용도를 위반한 경우도 해당합니다. 투자계약에 반해 이해관계인이 주식을 처분한 경우까지 네 가지입니다.

여기에 시행령이 정하는 중대한 투자계약 위반이 더해집니다. 이 시행령 유형은 고의 또는 중과실이 있는 제3자에게만 적용됩니다.

하위법령은 아직 비어 있습니다. 2026년 10월 19일 기준, 법제처 입법예고에서 조기상환·리픽싱 금지의 위임사항을 담은 벤처투자법 시행령 개정안은 확인되지 않습니다. 유예기간·가격 조정 범위·그 밖의 불공정 조건이 여기에 해당합니다.

시행까지 5개월여가 남았으므로 연내 입법예고가 나올 가능성이 큽니다.

법 개정을 곧바로 회사의 협상력 상승으로 읽기에는 적용 범위가 좁습니다. 금지는 벤처투자조합의 업무집행조합원이 시행 후 새로 맺는 계약에만 적용됩니다. 해당 조항이 무효가 되어도 재무제표의 부채는 그대로 남습니다.

지금 할 일은 계약서를 다시 쓰기보다, 투자자 명의란의 조합 이름과 서명일부터 확인하는 것입니다.

근거: 벤처투자법 제52조의2, 제14조 제2항 제4호의2, 제27조 제1항 제2호의2, 제39조 제1항 제2호의2, 제52조 제2항 제4호의2