외부 자문역에게 스톡옵션을 줄 때 회사가 꺼내는 서류는 대개 임직원용 부여계약서다. 이름과 수량만 바꾸고, 행사가격은 임직원에게 주던 그대로 낮춰 적는다. 그 문서는 행사 단계가 아니라 부여 단계에서 이미 두 군데가 어긋나 있고, 어긋난 것을 알게 되는 시점은 보통 몇 년 뒤 행사 때다. 💡 한 줄 요약 — 벤처기업법은 외부 전문가에게 주식매수선택권을 줄 문을 열어
벤처기업확인서 만료일이 3월 31일이었고 재확인 통보가 5월 12일에 왔다고 해 보겠습니다. 그 사이 4월 주주총회에서 새로 합류한 개발 리더 세 명에게 스톡옵션 부여를 결의했다면, 그 옵션은 5월에 확인서를 다시 받아도 적격주식매수선택권이 되지 않습니다. 세법이 보는 것은 회사가 지금 벤처기업인지가 아니라, 그 주식매수선택권이 어느 조문에 따라 부여됐는지이기 때문입니다. 💡 한 줄 요약 — 조세특례제한법의 스톡옵션 특례는
공동창업자가 1년 만에 나갔습니다. 주주간계약에는 베스팅되지 않은 주식을 회사가 액면가로 되산다고 적혀 있고, 이사회는 그대로 집행했습니다. 그런데 그 계약은 상법상 무효일 가능성이 높고, 무효가 되면 회사에서 나간 그 돈은 세무조사에서 ‘주주에게 빌려준 돈’이라는 이름을 얻습니다. 💡 한 줄 요약 — 베스팅 회수 조항에서 매수인 자리에 ‘회사’를 적는 순간, 상법 제341조의 좁은 문 세 개를 전부
코스닥 상장을 준비하는 회사의 직원 지분 계획표에는 공모주의 20%가 이미 우리사주 몫으로 적혀 있는 경우가 많습니다. 그런데 그 20%를 강제하는 조항은 코스닥을 가리키지 않습니다. 자본시장법이 정한 우선배정 의무의 대상은 유가증권시장 상장법인과 유가증권시장에 상장하려는 법인, 두 경우뿐입니다. 💡 한 줄 요약 — 우리사주 20% 우선배정 의무는 유가증권시장에만 붙습니다(자본시장법 §165의7①, 시행령 §176의9①②). 코스닥 상장 예정 회사와 비상장
다운라운드를 마친 다음 주, 이사회에서 나오는 말은 대체로 같습니다. “행사가격이 지금 시가보다 높아졌으니 옵션을 다시 맞춰주자.” 그러면 재무팀이 묻습니다. 주식보상비용도 그만큼 줄어드나요. 줄지 않습니다. K-IFRS는 행사가격 인하를 비용을 빼는 사건으로 보지 않고, 원래 비용 위에 얹는 사건으로만 봅니다. 💡 한 줄 요약 — 스톡옵션 행사가격을 낮추면 이미 인식한 주식보상비용은 그대로 남고 증분공정가치가 추가로 붙습니다. 취소
인수 텀시트에 이런 선행조건이 붙습니다. “클로징 전까지 미행사 주식매수선택권을 전부 정리할 것.” 한 줄이지만 이 문장은 인수 대금을 1원도 건드리지 않은 채, 3만 주를 들고 있던 초기 멤버의 세후 수령액에서 3,100만 원을 덜어냅니다. 그리고 그렇게 깎인 금액에 대응하는 절세 효과는 회사를 판 사람이 아니라 회사를 산 사람 장부로 넘어갑니다. 💡 한 줄 요약 — M&A에서
스톡옵션 풀이 바닥났습니다. 후속 라운드에서 밸류는 올랐고, 이제 와서 행사가격 15만원짜리 옵션을 주면 핵심 인력이 시큰둥합니다. 그래서 RSU 이야기가 나옵니다. “회사가 가진 주식을 그냥 주면 되잖아요. 행사가격도 없고, 신주를 안 찍으니 희석도 없고.” 세 문장 중 두 문장이 틀렸습니다. 행사가격이 없는 건 맞습니다. 하지만 ‘그냥 주는’ 게 아니라 회사가 그 주식을 현금으로 사와야 하고, 받는
시리즈B를 앞둔 SaaS 스타트업의 초기 멤버를 떠올려 봅시다. 입사 3년 차, 부여받은 스톡옵션 1만 주의 베스팅이 끝나 드디어 행사합니다. 행사가격은 주당 5,000원, 지금 회사 주식의 평가액은 주당 25,000원. 1주당 2만 원, 도합 2억 원의 차익이 생겼습니다. 본인은 “아직 팔지도 않았는데” 세금 생각이 없습니다. 그런데 이듬해 5월 종합소득세 신고에서 이 2억 원이 근로소득으로 잡혀 수천만 원의
시리즈 A에서 100억 밸류로 20억을 투자받은 회사가 있다고 해봅시다. 대표는 이렇게 생각하기 쉽습니다 — 우리는 아직 적자고 작년에도 재작년에도 손실이었으니, 세법이 보는 우리 회사 주식 가치도 0에 가깝겠지. 마침 지분 정리도 할 겸, 이 김에 자녀나 공동창업자에게 주식 일부를 넘깁니다. 그런데 세법이 그 주식에 매기는 값은 0이 아닙니다. 운이 나쁘면, 방금 투자받은 바로 그 가격이
현금이 나가지 않으니 공짜처럼 보이고 비용란도 깨끗하다. 하지만 회계 기준은 이를 비용으로 보고, 미뤄둔 그 비용은 실사 테이블에서 한꺼번에 드러난다.
