주요 고객 매출 집중도는 상장을 결정한 사업연도부터 공시됩니다 — 스위치를 켜는 건 상장일이 아니라 ‘상장하려는 회사’라는 지위이고, 그때 주석에 실리는 숫자는 이미 끝난 과거 매출입니다

매출의 65%가 한 고객에서 나옵니다. 비상장으로 남아 있는 동안 그 사실은 재무제표 어디에도 적히지 않습니다. 상장을 결정하는 순간, 같은 숫자가 금액까지 붙어 주석에 실립니다.

바뀐 것은 사업이 아니라 적용되는 회계기준입니다. 그리고 그 기준이 붙는 시점은 상장일이 아니라, 상장하겠다고 결정한 해의 결산입니다.

1108호는 “누구에게 적용되는가”가 조건부인 기준서다

대부분의 회계기준은 거래를 정의하고 그 거래를 한 모든 회사에 적용됩니다. 리스를 했으면 1116호, 수익을 인식하면 1115호입니다. 1108호는 다릅니다. 기준서 본문이 적용 대상 기업을 스스로 제한합니다.

이 기준서는 다음의 재무제표에 적용한다. ⑴ 다음 중 하나에 해당하는 기업의 별도재무제표 또는 개별재무제표 (가) 채무상품이나 지분상품이 공개된 시장(국내 또는 외국의 증권거래소나 지역시장을 포함한 장외시장)에서 거래되고 있다. (나) 공개된 시장에서 금융상품을 발행하기 위해 재무제표를 증권감독위원회나 다른 감독기관에 제출하거나 제출하는 과정에 있다. — 기업회계기준서 제1108호 문단 2 (⑵는 같은 요건을 지배기업이 속한 연결실체의 연결재무제표에 적용한다)

즉 부문정보는 “이미 시장에 있거나, 시장에 들어가는 중인” 회사에만 요구됩니다. 여기에 국내 적용을 정하는 문단 한2.1이 한 겹 더 얹힙니다. 이 기준서는 외감법이 정하는 한국채택국제회계기준 의무적용대상 회사, 그리고 K-IFRS 적용을 스스로 선택했거나 다른 법령이 요구하는 회사의 회계처리에 적용됩니다. 일반기업회계기준을 쓰는 비상장 회사는 두 관문 모두에서 빠집니다.

그래서 실무에서는 이 순서가 거꾸로 이해되곤 합니다. “우리는 부문이 하나뿐이라 부문정보를 안 쓴다”가 아니라, “우리는 아직 1108호가 부문정보를 요구하는 재무제표를 만드는 회사가 아니다” 가 정확한 상태입니다. 이 차이는 다음 문단에서 실질적인 결과를 만듭니다.

이 기준서를 반드시 적용하지 않아도 되는 기업이 이 기준서를 충족하지 않는 부문에 대한 정보를 공시하기로 한 경우에, 그 정보를 부문정보라고 표현하여서는 아니된다. — 문단 3

IR 자료의 사업부별 매출 표를 그대로 주석에 옮겨 “부문별 매출”이라고 적는 회사가 있습니다. 문단 3이 금지하는 것은 정보를 공시하는 행위가 아니라, 기준서를 충족하지 않는 정보에 ‘부문정보’라는 이름을 다는 것입니다. 기준서를 제대로 충족하는 부문정보를 자발적으로 붙이는 것까지 막지는 않습니다.

사정권도 정확히 볼 필요가 있습니다. 문단 3은 K-IFRS 조문이므로 걸리는 대상은 K-IFRS를 적용하면서 문단 2의 범위 밖에 있는 회사입니다. K-IFRS를 자발적으로 채택한 비상장 회사, 시행령 제6조 제1항 제3호 이하의 비상장 금융회사 등이 여기 해당합니다. 일반기업회계기준을 쓰는 회사는 애초에 이 기준서 밖이라 문단 3의 수범자도 아닙니다.

스위치는 두 개이고, 하나만 달력으로 확정된다

문단 2⑴나의 “제출하는 과정에 있다”를 언제부터로 볼 것인가는 그 자체로 해석 문제입니다. 거래소에 상장예비심사를 청구한 시점인지, 금융위원회에 증권신고서를 제출하는 시점인지(자본시장법 제119조 제1항)로 갈립니다. 이 논쟁은 이 글에서 닫지 않겠습니다. 다만 국내 상장을 준비하는 회사에는 그보다 먼저, 날짜가 확정되는 조문이 하나 작동합니다.

외감법 제5조 제3항은 K-IFRS를 적용해야 하는 회사의 범위를 대통령령에 위임하고, 같은 법 시행령 제6조 제1항이 그 범위를 열거합니다. 제1호가 주권상장법인이고, 제2호가 “해당 사업연도 또는 다음 사업연도 중에 주권상장법인이 되려는 회사” 입니다. 두 호 모두 코넥스시장 상장(예정)법인은 단서로 제외합니다.

이 한 줄이 달력을 확정합니다. 12월 결산 회사가 2027년 하반기 상장을 목표로 잡았다면, 2026 사업연도는 “다음 사업연도 중에 주권상장법인이 되려는” 상태입니다. 2026년 재무제표부터 K-IFRS로 작성해야 합니다.

여기서 한 단계를 건너뛰면 안 됩니다. 시행령 제6조가 정하는 것은 어느 회계처리기준을 쓸 것인가이고, 그 기준 안에서 부문정보를 요구할지는 여전히 기준서 자신의 문단 2가 정합니다. 문단 한2.1에는 “문단 2에도 불구하고”류의 문언이 없습니다. 결산일 기준으로 심사청구도 증권신고서 제출도 없었던 회사라면, 문단 2⑴나의 “제출하는 과정에 있다”를 충족했는지가 그대로 남습니다. 관문이 두 겹인 셈입니다.

실무에서 이 간극이 잘 드러나지 않는 이유는 두 관문이 결국 같은 사실관계를 보기 때문입니다. 시행령 제6조 제1항 제2호가 회사를 잡아내는 근거는 “주권상장법인이 되려는” 의사와 그 실행이고, 문단 2⑴나가 보는 것도 “공개된 시장에서 금융상품을 발행하기 위해” 재무제표를 준비하는 상태입니다. K-IFRS 전환을 결정하고 지정감사와 주관사 계약이 진행되는 회사에서 이 둘이 갈라지는 경우는 드뭅니다. 그래서 감사인과 주관사는 통상 전환 재무제표부터 부문정보를 요구합니다. 규칙이 두 겹이라는 사실보다, 실무의 도착점이 전환 시점이라는 사실이 CFO의 일정에는 더 중요합니다.

여기에 리드타임이 한 번 더 붙습니다. K-IFRS를 처음 채택하면 기업회계기준서 제1101호 문단 21에 따라 재무상태표 세 개와 포괄손익계산서 두 개를 표시합니다. 2026년이 최초채택연도라면 2025년 손익과 그 주석까지가 K-IFRS로 다시 그려지고, 재무상태표는 2025년 1월 1일 개시 시점까지 거슬러 올라갑니다([[kifrs-전환-소급]]). 그보다 앞선 사업연도가 같은 기준으로 다시 그려지는 것은 회계기준이 아니라 상장 심사와 증권신고서가 최근 사업연도들의 재무제표를 함께 요구하는 데서 옵니다. 어느 경로든 결과는 같습니다 — 편중을 올해부터 고치는 방식으로는 이 공시를 피할 수 없습니다.

부문이 하나뿐이어도 세 가지는 쓴다

여기서 가장 자주 어긋나는 지점이 나옵니다. 성장 스타트업 대부분은 최고영업의사결정자가 회사 전체를 하나로 보고 관리합니다. 문단 5의 영업부문 정의(수익·비용을 발생시키는 사업활동, 최고영업의사결정자의 정기적 성과 검토, 구분된 재무정보 이용 가능) 세 요건을 각 사업라인이 모두 충족하지 못하면 결론은 단일 영업부문입니다. 그러면 부문별 손익을 쪼개 공시할 일이 없습니다.

그런데 1108호는 거기서 끝나지 않습니다.

단 하나의 보고부문을 가진 기업을 포함하여 이 기준서의 적용대상인 모든 기업에 문단 32~34가 적용된다. — 문단 31

문단 32~34는 부문별 공시가 아니라 기업 전체 수준의 공시입니다. 부문을 몇 개로 나눴는지와 무관하게 적용됩니다. 세 가지입니다.

• 문단 32 — 제품·용역별 수익: 각각의 제품과 용역 또는 유사한 집단별로 외부고객으로부터의 수익을 보고합니다. 정보를 이용할 수 없고 산출 비용이 과도하면 예외지만, 그 사실을 공시해야 합니다.
• 문단 33 — 지역 정보: 본사 소재지 국가에 귀속되는 외부고객 수익과 모든 외국에 귀속되는 금액의 총계를 씁니다. 특정 외국의 수익이 중요하면 그 나라를 별도로 씁니다. 귀속 기준도 공시합니다. 비유동자산(금융상품·이연법인세자산·퇴직급여자산·보험계약 권리 제외)도 같은 방식으로 나눕니다. 이 항목에도 문단 32와 같은 단서가 붙습니다 — 정보를 이용할 수 없고 산출 비용이 과도하면 예외이고, 그 사실을 공시합니다.
• 문단 34 — 주요 고객: 아래에서 따로 봅니다.

해외 매출 비중이 큰 SaaS·콘텐츠 회사라면 문단 33이 먼저 아픕니다. 관리회계에서 “해외 매출 40%”로만 잡아 온 숫자를 국가 단위로 분해해야 하고, 그 귀속 기준(고객 소재지인지 계약 체결지인지 서비스 제공지인지)까지 문장으로 써야 합니다. 이 기준을 어떻게 잡느냐에 따라 나라별 금액이 달라지므로, 결산 직전에 즉흥으로 정할 성질의 것이 아닙니다.

문단 31의 마지막 문장도 실무에서 유용합니다. 문단 32~34는 “이 기준서에 따라 보고부문 정보의 일부로 제공되지 않는 경우에만” 공시합니다. 부문 공시에서 이미 같은 정보가 나갔다면 중복해서 쓰지 않습니다. 다만 주요 고객 정보는 부문별 공시로 대체되는 항목이 아니어서, 부문을 몇 개로 나눴든 이 면제가 걸리는 일은 사실상 없습니다.

자회사를 둔 회사라면 자리도 확인해야 합니다. 문단 4는 재무보고서가 지배기업의 연결재무제표와 별도재무제표를 모두 포함하는 경우 부문정보는 연결재무제표에서만 요구된다고 합니다. 별도재무제표 주석에 같은 표를 한 번 더 넣을 필요가 없다는 뜻이고, 뒤집으면 10% 판정의 분모가 연결 기준 수익이 된다는 뜻이기도 합니다. 별도 기준으로는 9%인 고객이 내부거래 제거 후 연결 기준으로 11%가 되는 구간이 실제로 생깁니다([[연결재무제표-작성대상-지배력]]).

고객 이름은 안 써도 됩니다. 금액은 씁니다

문단 34의 문장을 그대로 읽어야 합니다. 요약하면 절반이 빠집니다.

주요 고객에 대한 의존도에 관한 정보를 제공한다. 단일 외부고객으로부터의 수익이 기업전체 수익의 10% 이상인 경우에는, 그 사실, 해당 고객별 수익금액 및 그러한 수익금액이 보고되는 부문의 명칭을 공시한다. 그러나 주요 고객의 신원이나 그 주요 고객으로부터의 각 부문의 수익금액을 공시할 필요는 없다. 이 기준서의 목적상 동일 지배력하에 있는 것으로 보고기업이 인지하고 있는 기업들은 단일고객으로 간주한다. — 문단 34

공시 항목은 셋입니다. 10% 이상이라는 사실, 고객별 수익금액, 그리고 그 금액이 실리는 부문의 명칭. 부문이 하나뿐인 회사에서는 세 번째가 그 하나의 이름이 됩니다.

그리고 여기서 세 가지가 갈립니다.

첫째, 익명성은 이름에만 적용됩니다. 고객의 신원은 공시하지 않아도 됩니다. 실무적용지침 IG6의 예시도 “다각화기업의 소프트웨어와 전자부문의 한 고객으로부터의 수익은 회사 총수익 중 약 5,000원입니다” 수준입니다. 그러나 금액은 씁니다. NDA로 고객사 이름을 보호할 수는 있어도, 그 고객에게서 얼마를 벌었는지는 보호되지 않습니다. 그리고 단일 고객 비중이 60%를 넘는 회사에서 그 고객이 자기 금액을 못 알아보는 경우는 없습니다. 거래처와의 협상 테이블에 우리 의존도가 숫자로 놓이는 것이 이 공시의 실질적 효과입니다.

둘째, 나눠 판 매출은 합쳐집니다. 동일 지배력하에 있다고 회사가 인지하는 기업들은 단일고객으로 봅니다. 대기업 그룹의 제조 계열사, 유통 계열사, IT 서비스 계열사에 각각 계약을 맺고 각각 세금계산서를 끊어 왔더라도 주석에서는 한 줄입니다. 관리회계 화면에서 “최대 거래처 30.8%”로 보이던 것이 주석에서 “65.0%”가 되는 일이 여기서 생깁니다. 계약을 여러 법인으로 나눈 이유가 상대방의 내부 구매 절차 때문이었더라도 결과는 같습니다.

조건은 “보고기업이 인지하고 있는”입니다. 상대의 지배구조를 모르면 합산 의무가 없다는 읽기가 가능하지만, 이 회사들은 대개 공시 자료로 지배관계를 확인할 수 있는 대상입니다. 모른다고 주장하기 어려운 자리에서 모른다고 처리하면 감사에서 되돌아옵니다.

셋째, 정부는 판단 사항입니다. 문단 34 후단은 지방자치단체·중앙정부·국제기구인 정부와 정부기관 및 이와 유사한 단체, 그리고 그 정부의 지배력하에 있는 것으로 인지하는 기업들을 단일고객으로 볼지에 대해 판단이 필요하고, 그 판단에서 “기업들간의 경제통합의 정도”를 고려하라고 합니다. 조달청·산하 공공기관·지자체·공기업에 나눠 납품하는 공공 SI·방산·바이오 회사라면 이 한 문장이 곧 회계정책입니다. 전부 합치면 단일고객 80%가 되고, 발주 주체별로 끊으면 최대 고객이 12%가 됩니다. 어느 쪽으로 정하든 근거를 문서로 남겨야 하고, 그 근거는 결산 시점이 아니라 회계정책을 세우는 시점에 만들어야 합니다.

두 개의 10%는 서로 다른 10%다

1108호에는 10%가 두 번 나오고, 실무에서 자주 뒤섞입니다.

문단 13의 10%는 보고부문을 가려내는 기준입니다. 부문수익이 모든 영업부문 수익 합계의 10% 이상이거나, 부문당기손익의 절대치가 일정 기준의 10% 이상이거나, 부문자산이 전체 부문자산 합계의 10% 이상인 영업부문을 별도로 보고합니다. 대상은 ‘부문’이고, 걸리면 그 부문의 손익·자산이 통째로 공시됩니다.

문단 34의 10%는 고객을 가려내는 기준입니다. 대상은 ‘외부고객’이고, 분모는 기업 전체 수익입니다. 부문이 하나뿐이라 문단 13으로 가려낼 것이 없는 회사에도 문단 34는 그대로 걸립니다.

부문을 하나로 정리해도 고객 공시는 줄지 않습니다. 문단 13은 부문을 세는 기준이고, 문단 34는 고객을 세는 기준입니다.

이 공시를 피할 시간은 이미 지나갔다

여기까지가 규칙이고, CFO에게 실제로 남는 문제는 그다음입니다.

주석에 실릴 숫자는 결산 시점에 이미 확정된 과거 매출입니다. 2026년 결산 주석에 들어갈 고객 구성은 2026년 1월부터 12월까지 실제로 일어난 거래의 결과이고, 상장 준비를 시작한 시점에는 그중 상당 부분이 이미 지나가 있습니다. 여기에 K-IFRS 최초채택의 비교표시(1101호 문단 21)와 상장 서류의 사업연도 요구가 얹히면, 이전 사업연도들도 같은 기준으로 다시 그려집니다. 매출처를 다변화해 공시를 바꾸겠다는 계획은, 계획을 세운 시점 기준으로 최소 2~3년 뒤의 재무제표에나 반영됩니다.

그래서 준비의 대상은 숫자가 아니라 그 숫자에 붙일 설명입니다. 1108호는 그 설명을 쓸 자리도 함께 만들어 둡니다. 문단 22는 보고부문을 식별하기 위해 사용한 요소(제품·용역의 차이, 지리적 위치의 차이, 규제환경의 차이, 또는 이들의 결합)와 각 보고부문이 수익을 창출하는 제품·용역의 유형을 공시하도록 합니다. 회사가 사업을 어떻게 조직했다고 스스로 밝히는 문단입니다. 그리고 이 서술은 심사와 실사에서 거래처 편중의 성격을 규정하는 1차 자료로 읽힙니다.

같은 65%라도 성격이 다릅니다. 장기 공급계약과 고객사 설비에 결합된 스위칭 코스트에서 나온 65%는 안정성의 근거로 읽힙니다. 갱신 주기가 1년이고 대체 공급자가 셋인 시장에서의 65%는 그렇지 않습니다. 그 차이를 문서로 뒷받침하는 재료는 계약 기간과 갱신 조건, 해지 조항, 단가 결정 구조, 신규 고객 파이프라인의 실적, 그리고 그 고객이 우리 제품을 자기 공정에서 어떻게 쓰는지입니다. 전부 회계 자료가 아니라 사업 자료이고, 결산 두 달 전에 만들 수 없습니다.

마지막으로 대조군 하나. 외감법 시행령 제6조 제1항 제1호·제2호는 코넥스시장 상장(예정)법인을 단서로 제외합니다. 코넥스로 가는 회사는 K-IFRS 의무적용에서 빠지고, 일반기업회계기준을 유지하는 한 1108호도 붙지 않습니다. 다만 자발적으로 K-IFRS를 채택하면 문단 한2.1에 따라 그대로 적용 대상이 되고, 코넥스 상장 후에는 문단 2⑴가의 “공개된 시장”에서 거래되는 상태이므로 부문정보까지 요구됩니다. 회계기준 선택이 곧 공시 범위의 선택이라는 점이 여기서 가장 선명하게 드러납니다.

상장 준비의 회계 항목을 정리할 때 매출처 편중은 보통 목록에 없습니다. 내부회계관리제도([[내부회계관리제도-비상장-상장준비]])나 외부감사 대상 판정([[외부감사-대상-상장예정]])처럼 “해야 할 일”의 형태를 띠지 않기 때문입니다. 매출처 편중은 해야 할 일이 아니라 이미 정해져 있는 사실이고, 회계기준이 바뀌는 순간 그 사실이 공시 형식을 얻습니다. 심사에서 그 질문을 받는 시점이 아니라, 그 숫자가 만들어지던 사업연도에 답이 정해집니다.