SAFE로 받은 투자금은 ‘미래 지분’인데 부채로 잡힙니다 — 전환사채는 거꾸로, ‘사채’인데 일부가 자본입니다

시드 라운드에서 SAFE로 5억을 받았다고 해봅시다. 텀시트에는 ‘지분 투자’라고 적혀 있고, 근거가 된 벤처투자촉진법도 SAFE를 “투자금액의 상환만기일이 없고 이자가 발생하지 아니하는 계약”이라고 정의합니다(제2조 제1호 라목). 만기도 이자도 없다 — 누가 들어도 빚보다 자본에 가까운 말입니다. 그런데 첫 결산에서 회계사는 그 5억을 부채로 잡습니다. 잘못 잡은 게 아닙니다. ‘미래 지분(Simple Agreement for Future Equity)’이라는 이름과, 그 돈이 재무상태표에 앉는 자리는 별개이기 때문입니다.

자본이 되는 문은 하나뿐입니다

K-IFRS 제1032호(금융상품: 표시)는 받은 돈을 자본으로 인정하는 데 두 개의 잠금장치를 둡니다. 하나, 회사가 현금이나 다른 금융자산으로 돌려줄 계약상 의무가 없을 것. 둘, 주식으로 결제하기로 했다면 줄 주식의 수가 확정되어 있을 것 — 이른바 ‘확정 수량의 주식을 확정 금액과 교환(fixed-for-fixed)’입니다. 둘 중 하나라도 어긋나면, 그 돈은(또는 그 권리는) 이름이 무엇이든 부채입니다.

이 관문은 같은 ‘투자금’이라도 그릇에 따라 다른 데서 걸립니다. 앞서 한 번 다룬 RCPS(상환전환우선주)는 첫 번째 잠금장치에서 막혔습니다 — 투자자가 쥔 상환권이 회사에 현금 지급 의무를 지워, 이름은 ‘우선주’여도 K-IFRS에서 부채가 됐죠. 이번에 볼 SAFE와 전환사채는 주로 두 번째 잠금장치, ‘수량’에서 운명이 갈립니다.

SAFE: 이름은 ‘지분’인데, 줄 주식 수가 안 정해졌습니다

SAFE의 구조 자체가 두 번째 관문과 정면으로 부딪칩니다. 지금 돈을 받되 주식은 나중에 줍니다. 다음 가격 라운드(보통 시리즈 A)가 열리면, 그때 정해지는 기업가치에 미리 합의한 밸류에이션 캡과 할인율을 적용해 발행할 주식 수를 환산합니다. 바꿔 말하면 SAFE를 발행하는 시점에는 주당 얼마에, 몇 주를 줄지가 아직 없습니다. 다음 라운드가 100억에 열리느냐 60억에 열리느냐에 따라 같은 5억이 받아 갈 주식 수가 달라집니다.

‘확정 수량’ 요건이 여기서 깨집니다. 회계기준원의 질의회신은 이 점을 분명히 했습니다 — 발행자(투자받은 회사)는 SAFE를 금융부채로, 투자자는 금융자산으로 회계처리합니다. K-IFRS는 형식이 지분이어도 줄 주식 수가 확정되지 않으면 자본으로 인정하지 않기 때문에, 발행자 입장에서 SAFE가 자본으로 분류될 여지는 사실상 없습니다.

부채로 잡히는 데서 끝이 아닙니다. 줄 주식 수가 미래 가치에 연동돼 변동하는 SAFE는 공정가치 평가 대상이 됩니다. 기업가치를 매기기 어려워 SAFE를 택한 초기 기업이, 정작 매 보고기간마다 그 기업가치를 다시 평가해 SAFE의 공정가치를 재산정해야 하는 부담을 지게 됩니다.

법의 정의와 회계의 결론이 어긋나는 게 SAFE의 핵심 아이러니입니다. 법은 “만기도 이자도 없는 계약”이라는, 자본의 얼굴을 한 정의를 내려놓고, 회계는 “줄 주식 수가 안 정해졌다”는 부채의 조건을 봅니다. 그래서 SAFE를 많이 받아 둔 회사일수록 장부상 부채가 늘어, 외형과 다른 부채비율을 마주하게 됩니다.

SAFE는 이름에 ‘지분(Equity)’이 박혀 있어도, 발행 시점에 줄 주식 수가 없으면 회계로는 부채다. 자본으로 바뀌는 건 다음 라운드에서 주식 수가 확정될 때다.

여기엔 짚어 둘 변수가 하나 더 있습니다. 현재는 일반기업회계기준을 쓰는 비상장 스타트업도 SAFE를 부채로 처리하는 흐름이지만, 벤처캐피털협회 등이 ‘SAFE를 자본으로 회계처리하도록 허용하고 공정가치 평가 부담을 덜어 달라’고 요청해 왔고, 중소벤처기업부와 금융위원회가 관련 기준·가이드라인 개선을 검토해 왔습니다. 다만 이 글을 쓰는 시점까지 확정된 기준 변경은 없습니다.

전환사채: 이름은 ‘사채’인데, 받은 돈의 일부는 자본입니다

전환사채(CB)는 반대 방향으로 이름과 어긋납니다. ‘사채’니까 부채는 당연한데, 정작 받은 돈 전부가 부채는 아닙니다. K-IFRS와 일반기업회계기준 모두 전환사채를 복합금융상품으로 보아, 발행금액을 부채요소와 자본요소(전환권대가)로 쪼개 따로 인식합니다.

쪼개는 순서가 중요합니다. 먼저 ‘전환권이 없는, 같은 조건의 일반사채였다면’ 받았을 금액 — 즉 미래 원리금을 시장이자율로 할인한 현재가치 — 을 부채요소로 잡습니다. 그리고 실제 발행금액에서 이 부채요소를 뺀 잔액을 자본요소로 올립니다. 예를 들어 만기 3년, 표면이자율 0%, 시장이자율(유효이자율) 8%를 가정한 10억짜리 전환사채라면, 부채요소는 약 7.9억, 자본요소(전환권대가)는 약 2.1억으로 갈립니다.

여기서 두 가지가 자주 발목을 잡습니다. 첫째, 표면이자율이 0%인 무이자 전환사채여도 이자비용은 발생합니다. 부채요소는 유효이자율로 상각되기 때문에, 위 예시라면 한 푼도 이자를 주지 않았는데도 첫해 약 6,300만 원의 이자비용이 손익계산서에 찍힙니다. 만기까지 이 상각이 쌓여 부채요소 장부금액이 발행 당시 7.9억에서 상환액 10억으로 차오릅니다.

둘째, 전환가격을 사후에 끌어내리는 리픽싱 조항이 붙으면 이야기가 달라집니다. 다운라운드가 오면 전환가를 낮춘다는 식의 조정은 전환으로 나갈 주식 수를 회사 가치에 따라 바꾸므로, 다시 ‘확정 수량’ 요건을 깹니다. 그러면 전환권은 자본요소로 남지 못하고 파생상품부채가 됩니다(K-IFRS에서 특히 분명합니다). 매 결산마다 공정가치로 재평가되고, 그 변동이 당기손익을 흔들죠. 우선주든 전환사채든, 가격을 보장하는 조정 조항은 같은 방식으로 자본을 부채로 바꿉니다.

분류는 받기 전에 정해집니다

부채로 잡힌다는 게 왜 실무에서 문제가 되는지부터 짚고 가죠. 부채비율이 외형과 다르게 뛰고, 전환사채는 무이자여도 이자비용이, SAFE나 파생으로 분류된 전환권은 평가손익이 손익계산서에 들어옵니다. 그리고 은행 여신심사, 정책자금, 입찰 자격, 투자 실사는 이 숫자들을 주석까지 읽어 주지 않고 모델에 그대로 넣습니다. ‘회계상 분류일 뿐’이라는 설명이 늘 통하지는 않는다는 뜻입니다.

다행인 건, 이 분류가 결정되는 시점이 결산이 아니라 계약이라는 점입니다. 텀시트를 받았을 때 네 가지를 확인하면 대부분 미리 판단됩니다.

첫째, 어떤 그릇인가. SAFE인지, 전환사채(CB)인지, 조건부지분전환계약 같은 사촌 격 수단인지, CPS·RCPS인지. 그릇마다 자본·부채의 출발점이 다릅니다.

둘째, SAFE라면 — 지금 기준으로는 부채로 잡히고 공정가치 평가 부담이 따른다는 걸 알고 받는지. 자본 처리를 허용하는 규제 논의가 진행 중이긴 하나 아직 확정 전이므로, 받는 시점의 기준으로 계획을 세워야 합니다.

셋째, 전환사채라면 — 전환가격 조정(리픽싱) 조항이 전환권을 자본요소에서 파생상품부채로 밀어내지 않는지. 조항 한 줄이 매년의 손익 변동성을 좌우합니다.

넷째, 어느 기준으로 장부를 쓰는가. 비상장 단계에서는 보통 일반기업회계기준을 쓰지만, 상장을 준비하면 K-IFRS로 과거 사업연도까지 소급해 다시 써야 합니다. 같은 계약도 기준이 바뀌면 분류가 달라질 수 있으니, 상장 로드맵이 있다면 두 기준에서 이 돈이 어떻게 앉는지를 같이 봐 둬야 합니다.

텀시트에 적힌 ‘SAFE’나 ‘CB’는 협상과 마케팅의 언어입니다. 그 돈이 재무상태표 어느 줄에, 어떤 부호로 앉을지는 회계의 언어로 따로 읽어야 합니다. 그것도 받은 뒤가 아니라, 받기 전에.