우리는 숫자에 전략을 입힙니다.
복수의결권주식 리스크를 짚고, 투자자의 신뢰를 이끌어내는
대표님의 회계 파트너, 바인드입니다.
복수의결권주식, 창업자에게 주어진 ‘양날의 검’
2024년부터 비상장 벤처기업도 복수의결권주식을 발행할 수 있게 되면서, 많은 창업 대표님들이 외부 투자에도 흔들리지 않는 강력한 경영권 방어 수단을 얻게 되었습니다.
하지만 “이제 내 경영권은 안전하다”고 안심하는 순간, 정작 가장 중요한 투자유치와 기업가치(Valuation) 평가 과정에서 예상치 못한 암초를 만날 수 있습니다.
이번 글에서는 세무·회계 전문가의 시각에서, 복수의결권주식이라는 강력한 방패 뒤에 숨겨진 3가지 핵심 리스크를 명확하게 짚어드립니다.
1. 투자유치 지연 리스크: ‘같은 회사, 다른 가치’의 딜레마
복수의결권주식 발행 시, 회사의 지분율은 두 가지 기준으로 나뉘게 됩니다.
- 주식 수 기준 지분율: 배당, 청산가치 등 경제적 권리를 나타냅니다.
- 의결권 기준 지분율: 실질적인 경영 통제력을 보여줍니다.
이 두 지표의 차이가 바로 갈등의 시작점입니다.
- 투자자: “의결권이 제한적이니, 경영 참여의 리스크를 보상받기 위해 기업가치에 할인(Discount)을 적용해야 한다.”라며 낮은 가치를 주장합니다.
- 창업자: “나의 안정적인 경영권이 오히려 회사의 장기적 성장을 이끌 것이므로, 경영권 프리미엄을 인정해야 한다.”라며 높은 가치를 주장합니다.
이처럼 서로의 입장이 첨예하게 대립하면서 가치 평가(Valuation) 협상이 길어지고, 결국 투자금 집행이 지연되는 리스크가 현실화될 수 있습니다.
2. 공정가치 평가의 불확실성: 끝나지 않는 ‘밸류에이션 줄다리기’
복수의결권주식은 ‘1주 1의결권’ 원칙의 예외이기에, 기업가치(Valuation)를 평가하는 기준 자체를 흔들게 됩니다.
- 투자자의 관점: “의결권 프리미엄은 인정하기 어렵다. 주식 수 기준으로 평가해야 한다.” → 기업가치 축소 압박
- 창업자의 관점: “강력한 의결권은 경영 안정성을 의미하므로, 프리미엄을 반영해야 한다.” → 높은 기업가치 주장
이러한 시각 차이는 투자계약서 협상, 가치평가 보고서 작성, 외부감사 대응 등 투자유치 실무 전반에 영향을 미쳐 불확실성을 증폭시키는 핵심 요인이 됩니다.
3. 회계처리와 공시 리스크: ‘자본 분류’가 끝이 아니다
회계적으로 복수의결권주식은 K-IFRS 기준상 자본(Equity)으로 분류됩니다. 회사에 현금 지급 의무가 없고 배당·청산 권리가 보통주와 동일하기 때문입니다.
하지만 단순히 자본으로 분류된다고 해서 안심해서는 안 됩니다.
- 법적 제약: 환매나 금전 보장 조건 추가가 법적으로 금지되어 부채로 분류될 가능성은 낮습니다.
- 공시 의무: 그러나 의결권의 구체적인 구조, 존속기간, 상장 시 보통주 전환 조건 등은 재무제표 주석에 반드시 상세히 공시해야 합니다.
만약 이 공시 의무를 소홀히 할 경우, 외부감사 과정에서 감사인의 지적을 받거나 최악의 경우 ‘한정의견’을 받을 가능성이 존재합니다.
결론: 발행 전 ‘전략적 검토’가 리스크 관리의 핵심
복수의결권주식은 창업자의 경영권을 지켜주는 강력한 방패이지만, 동시에 투자유치와 회계감사 과정에 큰 영향을 미치는 구조적 변수입니다.
결국 복수의결권주식의 핵심 리스크는,
- 밸류에이션 차이로 인한 투자유치 지연
- 공정가치 평가 기준의 불확실성
- 외부감사에 대비한 회계 공시 부담
세 가지로 요약할 수 있습니다.
따라서 성공적인 투자유치와 안정적인 성장을 위해서는, 주식 발행 전 반드시 법률 및 회계 전문가와 충분히 검토해야 합니다. 이를 통해 투자자와의 협상 지연을 최소화하고, 외부감사에 대비한 공시 전략까지 미리 세워두는 것이 현명합니다.
내부·외부 참고 링크
내부 링크: 👉 [투자 유치 전, 내 기업 가치는 어떻게 정할까? – VC가 보는 밸류에이션 구조]
외부 링크: 👉 [금융위원회 복수의결권주식 가이드라인]
이 글은 바인드회계세무가 제공하는 전문 칼럼입니다. 스타트업의 가치평가와 투자유치 자문이 필요하시다면 Contact 페이지에서 상담을 신청하세요.
